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在曹操与刘备之间争斗过程中，无瑕顾及青州，廖化趁机派潘璋带三万兵马，从平原郡高唐港渡过黄河，进入济南国。
曹操曾经在济南国当过国相，对济南国的发展做过很大贡献，但是后来的青徐黄巾起义转战徐州青州，济南国亦被黄巾军反复肆虐，兵疲力弱，这两年虽有稍微恢复，却在冀州大军面前根本不堪一击。
国相崔季听闻冀州军到，慌忙收拾细软，带着家眷逃往济北国，投靠曹操。
潘璋占据济南国后，一面出榜安民，维持稳定，一面又派牛飚（原黄巾军渠帅）带兵十部（约一万人）进攻乐安国。乐安国同样兵力弱小，国相看到是以前黄巾军杀神牛飚，吓得腿软，后又得知牛飚已经投降冀州，现在是冀州大将，遂果断放弃抵抗，出城投降。
至此，冀州军在青州，控制了除北海之外的所有郡国。
随后，廖化
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